Dwalingen van de Raad van Commissarissen

Wilt u inspiratie? Is het de tijd van overdenking? Wij hebben voor u de dertien belangrijkste dwalingen om uw gedachten te voeden op een rijtje gezet.

Over het hoofd zien, iets vergeten, niet alert zijn

Deze ‘dwaling’ wordt als zodanig vaak niet eens herkend. Een voorbeeld daarvan is een voorzitter van een RvC die vergeet belangrijke informatie terug te koppelen in de gehele raad. Men kan het informatie asymmetrie noemen. Maar een recent en extreem voorbeeld hiervan gebeurde bij Meavita. Hier vergat de voorzitter RvT belangrijke interne en externe signalen over het functioneren van de bestuursvoorzitter tijdig te bespreken in de voltallige RvT. Deze informatie asymmetrie werd naderhand een belangrijk punt bij de gerechtelijke uitspraak.

De andere kant op kijken: iets bewust laten gebeuren dat volgens de wetgeving, code, statuten of reglementen niet in de haak is

Een aansprekend en recent voorbeeld hiervan vinden we in de politiek: de Teeven-deal, waarbij de premier de indruk wekte weg te kijken. In plaats van de zaak tot de bodem uit te zoeken, leek hij de hoogte van het schikkingsbedrag dat Fred Teeven in 2000 sloot met drugsbaron Cees H., te willen verhullen. De oppositie vroeg zich af of de premier de kwestie wel diepgaand genoeg had onderzocht en ‘of hij de waarheid wel wilde weten’. Met andere woorden: of de premier geen belang had bij het bewust wegkijken.

Hard zijn, opportunistisch handelen, zonder mededogen, met het eigen gewin voor ogen.

Hubert Möllenkamp, oud-directeur van Rochdale, is veroordeeld tot 2,5 jaar onvoorwaardelijke gevangenisstraf. Hij is schuldig bevonden aan omkoping, verduistering, oplichting, belastingfraude, witwassen en meineed. Möllenkamp heeft volgens de rechter “willens en wetens steekpenningen aangenomen en heeft bewust verklaard dat hij dat nooit heeft gedaan”. Hoewel hij zich niet uitgesproken heeft over zijn motieven, is de verwachting dat hij zijn zakenrelaties herhaaldelijk om geld vroeg om in zijn exorbitante levensstijl te kunnen voorzien. Bij de strafmaat speelden zijn maatschappelijke voorbeeldfunctie en het gebrek aan schuldbesef een rol. En werd hem de “de schaamteloze wijze waarop hij gehandeld heeft” zwaar aangerekend.

Vergissen: onjuist handelen of tot een verkeerde conclusie komen.

Een vergissing is menselijk, maar kan wel grote gevolgen hebben. Hoewel wij menen rationeel denkende wezens te zijn, nemen we vaak besluiten op irrationele gronden. Zo speelt het fenomeen ‘confirmation bias’ ons bijvoorbeeld parten. Bij ‘confirmation bias’ zoeken wij alleen naar informatie die ons eerder genomen besluit ondersteunt. Ook speelt ‘cognitieve dissonantie’ een belangrijke rol bij rechtvaardiging van een verkeerde keuze: We zijn geneigd onplezierige consequenties van een genomen besluit glad te strijken door onszelf te overtuigen van het tegendeel. Het rechtzetten van een vergissing is daardoor lastiger. Een voorbeeld van cognitieve dissonantie zien we bij de evaluatie van een relatief nieuwe topman. Wanneer na lang zoeken de juiste persoon is gevonden, zal men niet snel geneigd zijn deze weg te sturen als deze in de praktijk blijkt tegen te vallen, men zal naar verzachtende omstandigheden zoeken. Zo kunnen wij onszelf er namelijk van blijven overtuigen destijds een juiste keuze gemaakt te hebben.

Fraude, oplichting: misleiden, bedriegen of schenden van vertrouwen met als doel een oneerlijk voordeel te verkrijgen.

Fraude vindt plaats in alle geledingen van de maatschappij. Bij de verklaring van fraude zijn drie aspecten die een rol spelen: een goede motivatie, de gelegenheid en de rechtvaardiging. Een goede motivatie is de relatief de grootste verklarende factor voor fraude blijkt uit onderzoek van PWC. In 68% van de gevallen is er een goede motivatie (geld, wraak, persoonlijke problemen, onvrede). Slechts in 18% van de gevallen schept gelegenheid de dief. In organisaties waar weinig controle is wordt weliswaar relatief meer gefraudeerd, maar checks and balances zullen helaas slechts ten dele helpen om fraude te voorkomen. Tot slot speelt rechtvaardiging een rol (14%), bijvoorbeeld doordat men zich onevenredig benadeeld voelt. Een onevenredige stijging van topsalarissen kan bijvoorbeeld als rechtvaardiging van fraude ervaren worden.

Uitschakelen, uitrangeren, kaltstellen, monddood maken.

Menig politicus of staatsman is monddood gemaakt doordat zijn leven beëindigd werd. Of het nu ging om Julius Caesar, Martin Luther King of Pim Fortuin: Moord is een effectieve manier om invloed in te perken. Naast fysieke moord kan iemand ook worden kaltgestellt. Wanneer er grote reputatieschade wordt opgelopen, wordt publiek optreden immers onmogelijk.
De aloude Grieken hadden een elegantere oplossing om de invloed van te charismatische, tirannieke of arrogante leiders in te perken. Dat betreft het zogenaamde ‘ostracisme’: om de macht van één persoon in te dammen en de macht van het volk te beschermen konden de Atheense burgers jaarlijks stemmen voor verbanning van een periode van 10 jaar. Daarvoor waren minimaal zesduizend ja-stemmers nodig die – met behulp van een ingekraste naam op een potscherf – de leider in de ban konden doen. Deze periode bleek veelal effectief om de invloed van de betrokkene te reduceren. Het woord ‘ostracisme’ is afgeleid van het Griekse woord ostrakon (scherf).

Verzwijgen, het bewust niet vermelden van een feit

Een flagrant voorbeeld van verzwegen informatie is gegeven door de leiding van de Rotterdamse zee-vervoerder Fairstar. Voorafgaand aan de overname door Dockwise zagen de bestuurders en commissarissen van Fairstar zich niet genoodzaakt om een bestelling van een nieuw te bouwen schip van € 110 miljoen te vermelden (!). Dockwise – dat geen toegang had tot de boeken van Fairstar - zag zich na de overname met een onvoorziene financiële verplichting geconfronteerd. Bestuurders en commissarissen werden door de rechter hoofdelijk aansprakelijk gehouden. De bestuurders moesten bovendien de destijds bedwongen vertrekpremie (van vier maal het jaarsalaris plus vier maal de maximale bonus) terugbetalen.

Nalaten, verzuimen, niet handelen conform de wet, de code, statuten, reglementen of afspraak.

Daar waar interne toezichthouders nalieten hun rol naar behoren te vervullen, was ieder groot incident aanleiding tot versterking van de regelgeving en van het extern toezicht. De incidenten - in verschillende sectoren - hebben extern toezicht een steun in de rug gegeven. Er zijn steeds meer regels, codes, kaders, controles en toezicht in het leven geroepen, die door de externe toezichthouder bewaakt dienen te worden. 
Extern toezicht is big business. Terwijl in Nederland de werkgelegenheid sinds 2008 is afgenomen, is de werkgelegenheid in het extern toezicht stevig gegroeid. Zo werkten er in 2008 bij de AFM 435 mensen en in 2014 waren dat er 560 (ofwel een groei van 29%). Het aantal medewerkers bij Nza is sinds 2008 gestegen met 35%. Bij DNB kwamen er alleen al in het vorig jaar 54 toezichthouders bij en momenteel wordt het ILC opgetuigd voor de volkshuisvesting.

Uit de school klappen: Iets zeggen dat u niet had mogen vertellen.

Op het moment dat wij ons laten verleiden om iets te zeggen dat wij eigenlijk niet hadden mogen vertellen, maken wij een inschatting van de voordelen en de risico’s die verbonden zijn aan het doen van die uitspraak. Helaas is uit onderzoek gebleken (Keith Stanovich, University of Toronto) dat wij de waarschijnlijkheid van gebeurtenissen slecht kunnen voorspellen. Wij neigen er bijvoorbeeld toe de waarschijnlijkheid van een kleine kans op een groot succes te overschatten. Een grote kans op gemiddeld succes dichten wij daarentegen een te lage waarschijnlijkheid toe. Ten gevolge daarvan nemen wij gemakkelijk te grote risico’s. 
Maar dit geldt niet voor iedereen in dezelfde mate: Bij het inschatten van risico’s speelt onze risico-intelligentie een rol. Het blijkt dat mensen met een hoge risico quotiënt verstandiger zijn. Zij bedenken niet alleen het antwoord op een vraag, maar nemen ook het tegenovergestelde antwoord in overweging, voordat zij een besluit nemen. Bij de vraag of zij uit de school zullen klappen, zullen zij daardoor waarschijnlijk minder vaak verrast worden door de negatieve consequenties van hun loslippigheid. Of zij ook een sterker moreel kompas hebben, vermeldt dit onderzoek helaas niet.

Jokken, liegen, bewust onwaarheid spreken

De tone at the top is ongelooflijk bepalend voor de cultuur in de organisatie, ook wat betreft openheid en eerlijkheid. Dat geldt zowel voor bestuurders als voor commissarissen. Uit een opvallend onderzoek (Gino, Ayal en Ariely, 2009) is gebleken dat een organisatie- of teamlid dat over de schreef gaat, de andere leden van het team ‘besmet’. Deze zijn dan snel geneigd het gedrag te volgen of te kopiëren. Opvallend genoeg wordt verwerpelijk gedrag van een concurrent (of van een andere rivaliserende groep) juist benut om zich af te zetten, onder het mom van: ‘zo zijn wij niet en zo willen wij niet zijn’. 
Dit betekent dat het uitblijven van het goede voorbeeld door bestuurders of commissarissen door de rest van de organisatie als ‘groen licht’ wordt opgevat en het verwerpelijk gedrag dan tot norm wordt verheven. Het gedrag zal doorsijpelen in de cultuur, of het nu gaat om ruimhartige declaraties, belangenverstrengeling, ontwijkend - of ander ongewenst gedrag.

Met alle winden meewaaien in verschillende situaties, een daar (geaccepteerde) mening verkondigen.

De mens is vaak geneigd zich te omringen met andere mensen waarin men zich herkent. Dit speelt in verhoogde mate een rol als een groep zichzelf kan samenstellen. Het feit dat we ons in de ander herkennen, maakt de samenwerking vanzelfsprekender en gemakkelijker. Maar niet per definitie beter. Het gevolg van een te homogeen team is gebrek aan vernieuwing. Doordat te weinig kritische vragen worden gesteld, kan de visie van de groep gaandeweg verharden en extremer worden. De Amerikaanse zakenvrouw Margaret Heffernan beschrijft dit als 'willful blindness'. Er kan gaandeweg een ‘ons kent ons’- cultuur gaan heersen, waarbij men elkaar naar de mond spreekt. De voorzitter speelt daarbij een belangrijke rol. Als deze er in slaagt een complementair team samen te stellen, neemt de kans op ‘meewaaiende leden’ substantieel af.

Manipuleren, opzettelijke beïnvloeding, vaak met slechte bedoelingen.

De meester van de manipulatie is natuurlijk Niccolo Machiavelli, die zich in zijn beroemde tractaat ‘Il Principe’ een voorstander toonde van de gedachte dat het doel alle middelen heiligt: Anderen mogen worden bedrogen of gemanipuleerd voor persoonlijk gewin. Hij was van mening dat een leider beter gevreesd dan geliefd kon zijn en dat deze zich als een ‘vos of een leeuw diende te gedragen’. Daarmee kon de leider iedere val – die voor hem werd opgezet - tijdig onderkennen en eventuele ‘wolven’ afschrikken.
Ook heden ten dage komt misleiding en opzettelijke beïnvloeding nog regelmatig voor. Zo heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onlangs twee bestuurlijke boetes opgelegd aan Royal ImtechNV van € 1 mln en € 1,25 mln omdat de onderneming heeft nagelaten koersgevoelige informatie openbaar te maken en tevens misleidende informatie heeft verspreid.

Iets door de vingers zien, niet ingrijpen bij een gebeurtenis omdat daar te weinig prioriteit of waarde aan wordt toegekend.

De RvT van Het Nieuwe Instituut in Rotterdam heeft onlangs een onderzoek in laten stellen omdat deze behoefte had aan een onafhankelijke beoordeling. Zij deden dit na meerdere keren door de vingers te hebben gezien dat de directeur het bureau van zijn levenspartner inhuurde. De directeur, Guus Beumer, heeft, blijkens een onderzoek uit NRC, in totaal 29 keer zo’n opdracht verstrekt. Overigens niet alleen in de periode dat hij de scepter zwaaide bij het Nieuwe Instituut, maar ook daarvoor. Directe aanleiding voor het onderzoek was het feit dat een zittend lid van de RvT nu ook een commerciële opdracht kreeg van de bestuurder. Mijntje Luckerath oordeelde, geheel conform de Code Cultuur, dat iedere zakelijke band vermeden dient te worden en dat de RvT een inschattingsfout had gemaakt door akkoord te gaan met de opdracht.